Wusstest du, dass die Mindestkapitalanforderung für die Gründung einer GmbH & Co. KGaA lediglich 50.000 EUR beträgt1? Diese Rechtsform, die Elemente einer Kommanditgesellschaft (KG) und einer Aktiengesellschaft (AG) vereint, erfreut sich zunehmender Beliebtheit – insbesondere bei Familienunternehmen, im Mittelstand und sogar bei Fußballvereinen. Denn die GmbH & Co. KGaA bietet eine einzigartige Mischung aus Flexibilität und Kapitalintensität, die viele Unternehmen reizt.
In der GmbH & Co. KGaA übernimmt eine haftungsbeschränkte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) die Rolle des persönlich haftenden Komplementärs1. Dadurch können die Vorteile einer Kommanditgesellschaft, wie die Möglichkeit einer „Einmann-Gründung“1, mit den Vorzügen einer Aktiengesellschaft kombiniert werden – wie die Verteilung des Kapitals in Aktien1.
Ein weiterer Pluspunkt der GmbH & Co. KGaA ist die größere Unabhängigkeit des Komplementärs bei der Geschäftsführung, da hier keine Mitbestimmung des Aufsichtsrats bei der Vergütung erfolgt1. Zudem bietet die Rechtsform attraktive steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten1.
Entdecke in den nächsten Abschnitten noch mehr spannende Details zu dieser flexiblen und kapitalstarken Gesellschaftsform!
Was ist eine GmbH & Co. KGaA?
Die GmbH & Co. KGaA ist eine hybride Rechtsform, die Elemente sowohl der Kommanditgesellschaft (KG) als auch der Aktiengesellschaft (AG) vereint2. Diese vergleichsweise junge Gesellschaftsform gewann durch den bestätigenden Beschluss des Bundesgerichtshofes vom 24. Februar 1997 an Bedeutung2. Einige bekannte Unternehmen wie Borussia Dortmund, Arminia Bielefeld, Schwartauer Werke, Merz Pharma und Jack Wolfskin haben sich aufgrund bestimmter Regelungen, wie etwa der 50+1-Regel, für die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA entschieden2.
Elemente einer Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft
Die GmbH & Co. KGaA verfügt einerseits über einen haftenden Komplementär und beschränkt haftende Kommanditaktionäre, ähnlich einer Kommanditgesellschaft (KG)3. Andererseits besitzt sie, wie eine Aktiengesellschaft (AG), einen Aufsichtsrat, und die Kommanditisten sind zugleich die Aktionäre (Kommanditaktionäre), deren Aktien an der Börse gehandelt werden können3. Diese Vermischung der Rechtsformen führt auch zu einer Vermischung der anzuwendenden Regelungen3.
Haftungsbeschränkung durch GmbH als Komplementär
In der Spielart der GmbH & Co KGaA ist die GmbH der einzige Komplementär3. Durch diese Konstruktion wird eine Haftungsbeschränkung erreicht – der Komplementär ist lediglich die GmbH, nicht eine natürliche Person3. Somit profitieren alle Partner der GmbH & Co. KGaA von der begrenzten Haftung3.
Die GmbH & Co. KGaA vereint also die Vorteile der Kommanditgesellschaft, wie die Flexibilität und Haftungsbeschränkung, mit den Möglichkeiten einer Aktiengesellschaft, wie den Börsengang und die Übertragbarkeit der Anteile3. Durch diese hybride Rechtsform können Unternehmen von den Stärken beider Gesellschaftsformen profitieren.
| Charakteristika | Kommanditgesellschaft (KG) | Aktiengesellschaft (AG) | GmbH & Co. KGaA |
|---|---|---|---|
| Haftung | Unbegrenzte Haftung des Komplementärs, beschränkte Haftung der Kommanditisten | Begrenzte Haftung der Aktionäre | Begrenzte Haftung der Kommanditaktionäre, Haftungsbeschränkung durch GmbH als Komplementär |
| Gesellschaftsorgane | Keine Pflicht für Aufsichtsrat | Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung | Ähnlich AG: Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung |
| Kapital | Keine Mindestkapitalanforderung | Mindestkapital 50.000 Euro | Mindestkapital 50.000 Euro für KGaA, 25.000 Euro für Komplementär-GmbH |
| Übertragbarkeit der Anteile | Eingeschränkt | Einfach | Übertragung der KG-Anteile eingeschränkt, der AG-Anteile einfach |
Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist in Deutschland äußerst selten anzutreffen4. Nur wenige Unternehmen wie Fresenius, Merck und Henkel sind im DAX40 in dieser Rechtsform vertreten4. Für die Gründung einer KGaA ist ein Mindestkapital von 50.000 Euro erforderlich423.
Gründung einer GmbH & Co. KGaA
Die Gründung einer GmbH & Co. KGaA folgt im Wesentlichen den Regelungen zur Gründung einer Aktiengesellschaft5. So bedarf auch die Gründung einer KGaA folgender wesentlicher Schritte: Feststellung der Satzung der KGaA, Übernahme der Aktien durch Komplementär-GmbH und Kommanditaktionäre, Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates, Einzahlung des Gründungskapitals (formales Grundkapital mindestens 50.000 EUR), Gründungsbericht und Gründungsprüfung, Anmeldung, Eintragung der GmbH & Co. KGaA im Handelsregister.
Gründungsschritte analog zur Aktiengesellschaft
Wie eine AG kann eine GmbH & Co. KGaA auch durch nur eine Person gegründet werden („Einmann-Gründung“)6. Erforderlich ist die Beurkundung des Gründungsvorgangs beim Notar5. Die Gründung einer GmbH & Co. KG erfordert ein Mindestkapital von 25.000 Euro5, und die Kosten belaufen sich auf rund 1.000 Euro für die GmbH sowie zusätzliche Kosten für die Gründung der GmbH & Co. KG, abhängig von Anwaltshonoraren und Beratung5. Ohne vorherige Gründung der GmbH dauert die Eintragung der GmbH & Co. KG etwa einen Monat5.
Einmann-Gründung möglich
Wie eine Aktiengesellschaft kann eine GmbH & Co. KGaA von einer einzigen Person gegründet werden6. Die Vorteile einer Einmann-Gründung wie Flexibilität und Haftungsbeschränkung machen diese Rechtsform für viele Unternehmer attraktiv5.
„Die Gründung einer GmbH & Co. KGaA ist ein komplexer Prozess, der sorgfältig geplant und umgesetzt werden muss. Mit der richtigen Beratung und Vorbereitung können Unternehmer jedoch von den Vorteilen dieser Rechtsform profitieren.“
Geschäftsführung und Vertretung der GmbH & Co. KGaA
Bei der GmbH & Co. KGaA obliegt die Führung der Geschäfte allein dem persönlich haftenden Komplementär – in diesem Fall ist es die Komplementär-GmbH7. Als Komplementär ist sie ohne zeitliche Beschränkung geschäftsführungsbefugt und vertritt die KGaA auch gegenüber Dritten7.
Gestaltungsspielräume in der Satzung
Das Recht der Kommanditgesellschaft eröffnet verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten, die in der Praxis häufig von Familienunternehmen genutzt werden7. So können in der Satzung beispielsweise die Zustimmungsrechte der Kommanditaktionäre zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen zugunsten des Komplementärs eingeschränkt oder sogar ganz ausgeschlossen werden7.
| Merkmal | Erläuterung |
|---|---|
| Geschäftsführung | Alleinige Führung der Geschäfte durch den Komplementär (Komplementär-GmbH) |
| Vertretung | Unbeschränkte Vertretungsmacht des Komplementärs gegenüber Dritten |
| Satzungsgestaltung | Mögliche Einschränkung von Zustimmungsrechten der Kommanditaktionäre |
Die GmbH & Co. KGaA bietet somit flexible Gestaltungsmöglichkeiten bei der Unternehmensführung, die insbesondere für Familienunternehmen von Vorteil sein können7.
„Die GmbH & Co. KGaA vereint die Vorteile einer Kommanditgesellschaft mit der Haftungsbegrenzung einer GmbH.“
Aufsichtsrat der GmbH & Co. KGaA
Im Vergleich zur klassischen Aktiengesellschaft (AG) unterscheidet sich der Aufsichtsrat einer GmbH & Co. KGaA in seinen Kompetenzen8. Dem Aufsichtsrat einer KGaA fehlen von Gesetzes wegen einige wichtige Befugnisse, die in einer AG üblich sind. Dazu gehören die Personalkompetenz in Bezug auf die Geschäftsleitung, die Mitwirkung oder Zustimmung bei der Vergütung des Komplementärs sowie die Kompetenz, dem Komplementär eine Geschäftsordnung zu geben8.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der KGaA keine Zustimmungskompetenz für wichtige Entscheidungen der Geschäftsleitung und keine Mitwirkung am Jahresabschluss8. Die einzige zentrale Aufgabe des Aufsichtsrates ist die Kontrolle der Geschäftsleitung durch den Komplementär8.
Begrenzte Kompetenzen im Vergleich zur AG
Diese eingeschränkten Befugnisse des Aufsichtsrats der GmbH & Co. KGaA sind darauf zurückzuführen, dass in der KGaA die Geschäftsführung primär durch den persönlich haftenden Komplementär erfolgt9. Der Aufsichtsrat überwacht lediglich die Tätigkeit der Komplementäre und hat ein Prüfungs- und Einsichtsrecht9.
Im Gegensatz zur AG, wo der Aufsichtsrat eine zentrale Rolle spielt, kommt dem Aufsichtsrat der KGaA eine vergleichsweise schwächere Position zu8. Die Corporate-Governance-Struktur der KGaA ermöglicht es jedoch, die Stellung aller Organe durch Satzungsregelungen individuell anzupassen10.
„Die Stellung des Komplementärs, der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats in der KGaA kann durch die Gestaltung der Corporate Governance gezielt beeinflusst werden.“10
Insgesamt bietet die KGaA eine sehr flexible Organisationsstruktur, die es erlaubt, die Kompetenzen der einzelnen Organe nach individuellen Bedürfnissen auszugestalten10.
Hauptversammlung und Kommanditaktionäre
Die Rechte der Kommanditaktionäre in einer GmbH & Co. KGaA gleichen in vielerlei Hinsicht den Aktionärsrechten einer Aktiengesellschaft. Sie haben ein Stimmrecht, Teilnahmerecht in der Hauptversammlung sowie Frage-, Auskunfts- und Rederecht. Darüber hinaus können sie Beschlüsse der Hauptversammlung gerichtlich anfechten und haben ein Gewinnbezugsrecht11.
Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Kommanditaktionäre, in der sie ihre Rechte als Gesellschafter ausüben. Der persönlich haftende Gesellschafter mit Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis nimmt in seiner „Vorstandsfunktion“ an der Hauptversammlung teil, sofern er nicht selbst Aktien hält11.
Bestimmte Hauptversammlungsbeschlüsse, wie Satzungsänderungen, strukturändernde Maßnahmen oder die Feststellung des Jahresabschlusses, bedürfen der Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Bei der Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats, der Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter oder der Bestellung von Sonderprüfern ist der Komplementär vom Stimmrecht ausgeschlossen11.
Die Kommanditaktionäre der GmbH & Co. KGaA haften nicht für Forderungen gegen die Gesellschaft, da sie lediglich mit ihrer Einlage beteiligt sind12. Das Kommanditkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen12. Zudem unterliegt die KGaA einer Vorbelastung der Gewinne von rund 30 Prozent auf Ebene der Gesellschaft12.
Insgesamt spiegeln die Rechte der Kommanditaktionäre die Struktur einer Aktiengesellschaft wider, bieten jedoch aufgrund der Beteiligung eines persönlich haftenden Gesellschafters zusätzliche Gestaltungsspielräume.
gmbh & co kgaa rechtsform
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine hybride Rechtsform, die Elemente der Kommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft vereint13. In der Variante GmbH & Co. KGaA sorgt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) für eine Haftungsbeschränkung13. Die KGaA wird meist dann gewählt, wenn Flexibilität bei den internen Strukturen gewünscht ist (Element der KG); gleichzeitig die Vorteile einer kapitalintensiven und ggf. börsenfähigen Kapitalgesellschaft (Element der AG) genutzt werden sollen.
Die GmbH & Co. KGaA ist eine vergleichsweise junge Gesellschaftsform, die durch den Bundesgerichtshof bestätigt wurde2. Es gibt Unternehmen verschiedener Branchen, die sich für diese Rechtsform entschieden haben, darunter die Lizenzspielerabteilungen einiger Fußball-Bundesligavereine wie Borussia Dortmund und Arminia Bielefeld2. Weitere Beispiele sind Schwartauer Werke, Merz Pharma, Jack Wolfskin, Funke Mediengruppe, Paulaner Brauerei Gruppe, Asklepios Kliniken und Wiley-VCH Verlag2.
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wurde im Jahre 1851 von David Hansemann gegründet12. Ab 1897 wurde sie als Unterart der Aktiengesellschaft angesehen12. Das Kommanditkapital der KGaA beträgt mindestens 50.000 €, ähnlich wie bei einer Aktiengesellschaft13. Als Kapitalgesellschaft unterliegt die KGaA grundsätzlich der Körperschaftsteuer, was zu einer Vorbelastung der Gewinne von ca. 30 Prozent führt12.
- Die KGaA besteht aus einem Vorstand, einem Aufsichtsrat und einer Hauptversammlung13.
- Die Komplementär:innen, die persönlich haften, führen die Geschäfte der KGaA, während die Kommanditaktionär:innen wenig Einfluss auf die Geschäftsführung haben13.
- Die Kommanditaktionär:innen haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen in Form von Aktien13.
- Die KGaA unterliegt den Vorschriften des Handelsgesetzbuches zur doppelten Buchführung und Erstellung eines Jahresabschlusses13.
- Die Gewinnanteile der persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA unterliegen dem persönlichen Einkommensteuersatz12.
- Die KGaA gilt als übernahmeresistent, was sie insbesondere für Familienunternehmen attraktiv macht12.
Zusammengefasst ist die GmbH & Co. KGaA eine flexible Rechtsform, die Elemente der Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft kombiniert. Sie bietet Unternehmen in verschiedenen Branchen die Möglichkeit, von den Vorteilen beider Gesellschaftsformen zu profitieren.
Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KGaA
Die GmbH & Co. KGaA, eine Kombination aus Kommanditgesellschaft (KG) und Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), bietet eine Reihe von Vorteilen, aber auch einige Nachteile14. Zu den Vorzügen zählen beispielsweise die Flexibilität und Haftungsbegrenzung dieser Rechtsform14. Da die Geschäftsführung durch den Komplementär (die GmbH) erfolgt, ist sie weitgehend unabhängig von der Hauptversammlungsmehrheit14. Darüber hinaus ermöglicht die GmbH & Co. KGaA steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten und eine Zementierung der Geschäftsführung.
Allerdings gibt es auch einige Nachteile, die insbesondere den Komplementär betreffen14. Aufgrund des Stimmverbots kann der Komplementär weder auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats noch auf die Wahl des Abschlussprüfers Einfluss nehmen14. Zudem könnte die geringere Bekanntheit der Rechtsform zu einer geringeren Akzeptanz an der Börse führen14.
Vorteile wie Flexibilität und Haftungsbegrenzung
Die GmbH & Co. KGaA bietet eine Reihe attraktiver Vorteile, die sie für viele Unternehmen interessant machen. Dazu gehören insbesondere die Haftungsbegrenzung auf das Betriebsvermögen der Komplementär-GmbH sowie die Flexibilität in der Gestaltung und Führung des Unternehmens14. Darüber hinaus können Jahresüberschüsse in der Regel vollständig an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, was die Attraktivität der Rechtsform erhöht14.
Nachteile wie eingeschränkter Einfluss des Komplementärs
Trotz der zahlreichen Vorzüge bringt die GmbH & Co. KGaA auch einige Nachteile mit sich, insbesondere für den Komplementär14. Aufgrund des Stimmverbots hat der Komplementär nur einen sehr begrenzten Einfluss auf wichtige Entscheidungen wie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats oder die Wahl des Abschlussprüfers14. Zudem könnte die geringere Bekanntheit der Rechtsform eine geringere Akzeptanz an der Börse zur Folge haben14.
Insgesamt ist die GmbH & Co. KGaA eine interessante Rechtsform, die insbesondere für Existenzgründer, vermögensverwaltende Gesellschaften und Familienunternehmen geeignet sein kann14. Bei der Wahl dieser Rechtsform sollten jedoch sorgfältig die Vor- und Nachteile abgewogen werden.
Fazit
Die GmbH & Co. KGaA bietet eine Vielzahl an Vorteilen, die sie zu einer attraktiven Rechtsform machen. Mit ihrer Flexibilität, Haftungsbegrenzung und steuerlichen Gestaltungsspielräumen findet sie vor allem im Mittelstand, in Familienunternehmen und im Profifußball verstärkt Anwendung15. Jedoch gibt es auch Einschränkungen, insbesondere für den Komplementär, dessen Einflussnahme begrenzt ist.
Insgesamt ist die GmbH & Co. KGaA eine interessante Option, die es zu prüfen gilt. Dabei ist es ratsam, sich fachliche Unterstützung von Steuerberatern einzuholen, da die rechtlichen und steuerlichen Aspekte dieser Konstruktion komplex sein können15. Mit dem richtigen Konzept kann die GmbH & Co. KGaA jedoch viele Vorteile bieten und zur Weiterentwicklung deines Unternehmens beitragen.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die GmbH & Co. KGaA eine interessante Rechtsform ist, die es je nach Unternehmensstruktur und -ziel sorgfältig zu prüfen gilt. Die Zusammenfassung der Vor- und Nachteile kann dir eine erste Orientierung geben, ob diese Konstruktion für dich infrage kommt1617.
